半岛官网兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称“金牌家居”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等法律法规及规范性文件的有关规定，对关于金牌家居与关联方共同对外投资暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：

　　2024年 7月 24日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议并通过《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，同意公司与关联方厦门德韬大家居产业投资并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“德韬大家居”）共同参与受让苏州聚力三行创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚力三行”）与苏州众汇寄托创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众汇寄托”）持有的部分远孚物流集团有限公司（以下简称 “远孚物流”或“目标公司”）股权合计 3,188,970股半岛。其中公司受让聚力三行持有的远孚物流 1,349,417股股权（占远孚物流股份总数的 2.0570%），受让众汇寄托持有的远孚物流 472,851股股权（占远孚物流股份总数的 0.7208%），共计受让 1,822,268股股权（占远孚物流股份总数 2.7778%），受让价格合计为 2000万元；德韬大家居受让聚力三行持有的远孚物流 1,012,129股股权（占远孚物流股份总数的1.5428%），受让众汇寄托持有的远孚物流354,573股股权（占远孚物流股份总数的 0.5405%），共计受让 1,366,702股股权（占远孚物流股份总数 2.0833%），受让价格合计为 1500万元。

　　本次共同投资方为德韬大家居，为公司关联方。此外，本次投资前远孚物流股东之一厦门德韬汇泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德韬汇泰”）为公司控股股东厦门市建潘集团有限公司（以下简称“建潘集团”）控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，德韬大家居和德韬汇泰为公司关联方，公司与德韬大家居、德韬汇泰共同投资构成关联交易。

　　本次公司投资金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　6、经营范围：许可项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　7、控股股东：厦门市建潘集团有限公司直接持有合伙企业财产份额 50%，厦门德韬金瑞私募基金管理有限公司系执行事务合伙人

　　8、与上市公司的关联关系：控股股东及实际控制人控制的其他企业 （二）厦门德韬汇泰投资合伙企业（有限合伙）

　　6、经营范围：许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　7、控股股东：厦门市建潘集团有限公司直接持有合伙企业财产份额 64%，厦门德韬金瑞私募基金管理有限公司系执行事务合伙人

　　8、与上市公司的关联关系：控股股东及实际控制人控制的其他企业 三、关联交易标的基本情况

　　8、经营范围：一般项目：海上、航空、公路国际货物运输代理；劳务服务（不含劳务派遣）；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；无船承运业务；企业管理咨询；软件设计开发；从事计算机科技、网络科技、信息技术领域内的技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备，汽车，钢材，木制品，五金交电，机电设备，日用百货，建筑材料，金属材料，金银饰品，煤炭及制品。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；第二类增值电信业务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　9、主要财务数据：截至 2023年 12月 31日，资产总额 12.64亿元，净资产7.98亿元，实现营业收入 34.53亿元，净利润 0.78亿元。（以上数据经审计） （二）权属状况说明

　　该部分股权不存在质押，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　本次交易经相关方协商一致，公司与德韬大家居拟以估值 7.2亿元的价格受让聚力三行、众汇寄托持有的远孚物流部分股权。本次受让股权价格主要以公司当前净资产 7.98亿元为参考，以及远孚物流未来三年业绩增长和良好的发展预期；同时结合了远孚物流所在行业市盈率等情况，对应远孚物流 2023年净利润的市盈率约 9.23倍，处于合理区间。

　　综上，本次受让股权价格是在综合远孚物流净资产、市盈率及未来良好的发展预期等情况协商确定，具有合理性、公允性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　1、根据本协议的条款和条件，转让方将其持有的目标公司注册资本 318.8970万元（出让方已全部实缴出资），共计占注册资本的 4.8611%（下称“标的股权”），转让给厦门德韬大家居产业投资并购基金合伙企业（有限合伙）、金牌厨柜家居科技股份有限公司，其他股东已放弃优先购买权。其中厦门德韬大家居产业投资并购基金合伙企业（有限合伙）以人民币 1110.3112万元受让转让方一持有目标公司 1.5428%股权，以人民币 389.6888万元受让转让方二持有目标公司 0.5405%股权。金牌厨柜家居科技股份有限公司以人民币 1480.4150万元受让转让方一持有目标公司 2.0570%股权,以人民币 519.5850万元受让转让方二持有目标公司0.7208%股权。附属于转让股权的其他权利（包括与该部分股权有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）随股权的转让而转让。

　　2、在满足本协议规定的交割条件后十（10）个工作日内，应向转让方支付转让款的 50%，即公司支付 1000万元人民币，德韬大家居支付 750万元。在工商变更登记后十（10）个工作日内向转让方支付剩余 50%转让款，即公司支付1000万元人民币，德韬大家居支付 750万元。

　　3、争议解决。凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如协商解决不成，则任何一方可以将该事项提交厦门仲裁委员会，根据该委员会届时有效的仲裁规则在厦门仲裁解决。仲裁的结局是终局的，对各方均有约束力。

　　远孚物流作为一家依托数字化的基础设施建设和订单运营管理能力，链接全国的运力资源和仓储资源等物流基础设施的专业化的物流公司，为行业大中型客户提供干线运输及端到端的干仓配运输服务，为快消品、电子电器、机械化工、新能源、家居建材等行业客户提供合同物流及干仓配服务。通过对远孚物流的股权投资，有利于：

　　通过引入远孚物流的全国干仓配资源及其先进的数字化、智能化调度系统，公司对传统经销模式物流体系进行了变革，这一变革不仅构建了高效、低成本的全国仓配网络，还极大地提升了物流效率与服务质量。具体而言，“干仓配模式”的实施，有效减少了商品从工厂到终端客户之间的中转环节，确保了货物在运输过程中的安全与完整，同时降低了物流成本和货损风险。这种全链路、一站式的服务模式，不仅增强了公司对经销商及大客户的支持能力，还促进了供应链的紧密协同，为公司赢得了市场竞争的先机。

　　面对消费者日益增长的个性化需求，公司深知物流服务的灵活性和定制化能力对于提升客户满意度和忠诚度的重要性。因此，公司致力于提供包括快速配送、精准物流信息追踪、便捷退换货政策在内的全方位高效物流服务。这些措施不仅提高了客户体验半岛，还增强了公司的市场竞争力。同时，物流过程中积累的大量数据成为公司决策的重要参考，通过对这些数据的深入分析，公司能够更精准地把握市场趋势和客户需求，进而优化服务策略，提升品牌形象和口碑。

　　随着家居行业渠道变革的加速，公司积极应对，通过构建全国高效的物流体系，为新兴渠道的发展提供有力支撑。无论是电商、社区店、共享大店还是家装渠道，公司都能依托其强大的物流能力，实现线上线下一体化服务，确保产品的及时、准确送达。特别是在家装渠道中，物流的时效性、入场次序、与工人时间的匹配以及安装配送的专业性成为决定产品交付质量的关键因素。公司凭借专业的物流体系和灵活的调度能力，有效保障了定制家居产品的顺利交付，赢得了客户的信赖与好评。此外，针对电商及线上销售业务，公司还建立了快速响应的物流体系，确保业务运营的顺畅进行，进一步巩固了市场地位。

　　本次共同对外投资暨关联交易符合公司业务发展需要，未来可能面临国家政策、市场竞争、运营管理等不确定因素，可能存在投资不达预期的风险。

　　公司将持续关注远孚物流的股权结构调整、外部环境、市场与行业的变化，不断提升管理水平，完善内部控制和风险防范机制，以积极防范和应对上述可能面临的不确定因素。

　　2024年 7月 24日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议并通过《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，表决结果为：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事温建怀、潘孝贞、温建北、顾金成回避表决。

　　公司独立董事于 2024年 7月 24日召开第二次独立董事专门会议，对该关联交易事项进行审议，独立董事一致认为：本次与关联方共同对外投资暨关联交易事项半岛，有利于充分利用各方优势，助力公司应对整家定制渠道的变革，提升公司物流服务能力和客户体验，赋能公司业务发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　本次与关联方共同对外投资暨关联交易事项已经第五届董事会第六次会议审议通过，关联董事温建怀、潘孝贞半岛、温建北半岛、顾金成回避了该议案的表决，该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议，并获取出席会议的独立董事一致表决通过，本事项无需经股东大会审议通过，本次关联交易事项决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。